Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2025/1402 Esas 2026/747 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2025/1402 KARAR NO : 2026/747

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :20/03/2025 NUMARASI :2024/746 Esas 2025/189 Karar

DAVA :Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 11/11/2024 KARAR TARİHİ : 11/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/06/2026

Taraflar arasındaki tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın zaman aşımı nedeniyle reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket hakkında yapılan inceleme sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı'nın 11/11/2016 tarihli ve 31/1092 sayılı kararı ile idari para cezalarının uygulanmalarına karar verildiğini, ...... A.Ş. tarafından hazırlanması gereken Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nun 2013 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaması nedeniyle 269.500,00 TL idari para cezası uygulandığını, ... tarafından hazırlanması gereken Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nun 2013 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaması nedeniyle 539.000,00 TL idari para cezası uygulandığını, uygulanan ceza bedellerinin ödendiğini, 27/09/2024 tarihli 2024/30 sayılı yönetim kurulu kararı ile davalı eski yöneticilerin idari para cezalarında sorumlu olduklarını belirterek 606.375,00 TL alacağın ödeme tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya konu idari para cezasında eylem tarihinin 2013, karar tarihinin 11/11/2016 olarak yer aldığını, davacının ödeme yaptığı idddia ettiği tarihin 06/12/2016 olduğundan TTK 560 maddesi gereğince gerek 2 gerekse 5 yıllık zamanaşımı süresi dolduktan sonra davanın açıldığını, SPK raporlarının ve kesilen cezaların hukuk mahkemesini bağlamayacağını, SPK tarafından belirtilen kurumsal yönetim ilkelerine uyumlu şekilde faaliyet raporlarının düzenlenerek yayımlandığını, cezaların kesilmesinin ve üst sınırdan takdir edilmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davanın, davacı Holding bünyesinde bulunan ...... A.Ş ile ... A.Ş'nin 2013 yılına ait yönetim raporunda SPK tebliği uyarınca hazırlanması gereken Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum Raporu'nun yer almaması nedeniyle uygulanan idari para cezalarının rücuen tahsili / yöneticinin sorumluluğu nedeniyle tazminat isteminden kaynaklandığı, davacının idari para cezasını SPK'ya 06/12/2016 tarihinde ödediği, TTK'nın 560. maddesi uyarınca sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkının, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğradığı, dava konusu eylemin idari para cezasını gerektirmesi nedeniyle Türk Ceza Kanunu'na göre daha uzun bir dava zamanaşımından söz edilemeyeceği, davacının idare mahkemesinde idari para cezasının iptali için açtığı davanın zamanaşımını kesmeyeceği kanaatine varılmakla, davanın zamanaşımı nedeniye reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, gerekçeli kararda her ne kadar kanun lafzı geçirilerek 2 ve 5 yıllık sürelerin geçmesiyle alacağın zamanaşımına uğranacağı yer almışsa da somut olayda hangi tarihten itibaren hangi sürenin geçirilmesiyle, 2 mi 5 yıl mı uygulandığı ve hangi tarihin baz alındığı dahi yer almamakta olup davanın neden ve nasıl zamanaşımına uğradığının açıkça anlaşılamadığını, yine dava konusu olayda TCK hükümlerine göre uzatılmış zamanaşımı uygulanması gerekirken uygulanmamasının kanuna ve hukuka aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı yan ...... A.Ş ve ... tarafından hazırlanması gereken Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun 2013 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaması nedeniyle SPK tarafından davacı şirket aleyhine idari para cezası uygulandığını, davalıların şirkete idari para cezası uygulanmasına neden olarak bu suretle şirketi zarara uğrattığını iddia ederek zararın tazmini istemiyle eldeki davayı açmış, mahkemece davanın zamanaşımına uğradığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nun 553/1.maddesinde; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları, 6102 sayılı TTK'nın 555/1.maddesinde; şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, TTK'nın 560/(1) maddesinde; sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağı, şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanacağı, Aynı yasanın 618/son maddesinde ise; sorumluluk davası açılabilmesi için bu yönde alınmış bir ortaklar kararının bulunması gerektiği hükümleri düzenlenmiştir. Zamanaşımı bir hakkın kazanılmasında veya kaybedilmesinde kanunun kabul etmiş olduğu sürenin tükenmesi anlamına gelmektedir. 6098 sayılı TBK'nun 146-161. mülga 818 sayılı BK'nun 125-140. maddeleri arasında düzenlenen zamanaşımı, hakkın ileri sürülmesini engelleyici nitelikte olup, alacak hakkı alacaklı tarafından, kanunun öngördüğü süre ve koşullar içinde talep edilmediğinde etkin bir hukuki himayeden, başka bir deyişle, dava yoluyla elde edilebilme olanağından yoksun bırakılmaktadır. Diğer bir anlatımla zamanaşımı, alacak hakkını sona erdirmeyip sadece onu "eksik bir borç" hâline dönüştürmekte ve dolayısıyla alacağın dava edilebilme niteliğini ortadan kaldırmaktadır. Zamanaşımına uğrayan alacağın tahsili hususunda Devlet kendi gücünü kullanmaktan vazgeçmekte, böylece söz konusu alacağın ödenip ödenmemesi keyfiyeti borçlunun iradesine bırakılmaktadır. Ancak belirtmek gerekir ki, alacağın salt zamanaşımına uğramış olması onun eksik bir borca dönüşmesi için de yeterli değildir; bunun için borçlunun, kendisine karşı açılmış olan alacak davasında alacaklıya yönelik bir def'ide bulunması gerekir. Zamanaşımı def'i, davalının aslında var olan bir borcunu özel bir nedenle yerine getirmekten kaçınmasına olanak veren bir haktır. Bu hakkı kullanıp kullanmamak tamamen borçluya kalmıştır. Diğer bir anlatımla, davalı tarafından zamanaşımı def'i ileri sürülmedikçe, o hak ve alacak için kanunun öngördüğü zamanaşımı süresi dolmuş olsa bile hâkim bunu kendiliğinden göz önüne alamaz. Bu itibarla, zamanaşımı savunması ileri sürüldüğünde, zamanaşımı süresi dolmuş ise hakkın dava edilebilme niteliği ortadan kalkacağından, artık mahkemenin işin esasına girip onu da incelemesi mümkün değildir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 04/03/2021 tarih ve 2020/(21)10-196 Esas 2021/195 Karar sayılı içtihatında; "....... B-Zamanaşımı ve Başlangıcı 31. Özel hukukta teknik bir kavram olan zamanaşımı alacak hakkının belli bir süre kullanılmaması yüzünden, dava edilebilme niteliğinden yoksun kalmasını ifade etmektedir. Sonucu; alacak hakkına son verme değil, onu eksik borç hâline getirme olarak ortaya çıkmaktadır. Zamanaşımına ilişkin düzenlemelerin temelinde iddia edilen alacağın aradan uzun zaman geçmiş olmasına rağmen kullanılmaması karşısında borçlunun oldukça uzak geçmişte kalan bir borçtan doğabilecek ihtilaflara karşı korunması, kendi alacağına karşı uzun süre kayıtsız kalan kimsenin bu hakkının artık korunmaya layık olmadığını kabul etmiş sayılması yatmaktadır. 32. Zamanaşımına uğrayan alacağın tahsili hususunda devlet kendi gücünü kullanmaktan vazgeçmekte, böylece söz konusu alacağın ödenip ödenmemesi keyfiyeti borçlunun iradesine bırakılmaktadır. Şu hâlde zamanaşımına uğrayan alacak ortadan kalkmamakla beraber artık doğal bir borç (Obligatio naturalis) hâline gelmektedir. Ancak belirtmek gerekir ki, alacağın salt zamanaşımına uğramış olması, onun eksik bir borca dönüşmesi için yeterli olmayıp borçlunun kendisine karşı açılmış olan alacak davasında alacaklıya yönelik bir def'ide bulunması gerekir (Reisoğlu, S.: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul 1998, s. 334, HGK’nın 05.05.2010 tarihli ve 2010/8-231 E., 2010/2553 K. sayılı kararı). 33. Yargıtayın istikrar kazanmış son uygulamalarına göre, zamanaşımı hukuki niteliği itibariyle, maddi hukuktan kaynaklanan bir def'i olup usul hukuku anlamında ise bir savunma aracıdır (HGK’nın 06.04.2011 tarihli ve 2010/9-629 E., 2011/70 K.; 09.10.2013 tarihli ve 2013/4-36 E., 2013/1457 K.; 12.03.2014 tarihli ve 2013/4-544 E., 2014/315 K. sayılı kararları) 36. TBK'nın 149. (BK m.128.) maddesi uyarınca ise zamanaşımı, alacağın muaccel olmasıyla işlemeye başlar. Muacceliyet, bir borç ilişkisinde, alacaklının edimi isteyebileceği ve borçlunun da bu isteme uyarak, edimi ifa etmekle yükümlü olduğu anı belirler. Bir başka deyişle, söz konusu anda borç ifa kabiliyeti kazanır ve alacaklı yine o anda edimi kabul etmekle yükümlü olur. Bir alacağın ya da borcun muaccel olması, ilke olarak edimin ifası için öngörülmüş bulunan vadenin dolmasıyla gerçekleşir. 37. Gelinen bu noktada iş kazasından kaynaklanan tazminat talepleri yönünden zamanaşımının hangi tarih itibariyle başlayacağının belirlenmesi gerekmekte olup bu hususun tespitinde, zarar ve zararın öğrenilme tarihinin önemi açıktır. 38. Zarar görenin zararı öğrenmesi demek, zararın varlığı, mahiyeti ve esaslı unsurları hakkında bir dava açılmasına ve davanın gerekçelerini göstermeye elverişli bütün hâl ve şartların öğrenilmiş olması demektir. Zararın öğrenilmesi, zarar verici olayın değil, zararın varlığı, niteliği, unsurları ve kapsamının kesin olarak bilinmesi demektir. Zarar verici eylemin sonuçları ve zarar tam olarak ortaya çıkmadıkça zarar görenin zararı öğrendiğinden söz edilemez. HGK'nın 05.06.2002 tarihli ve 2002/4-470 E., 2002/477 K. sayılı kararı da aynı yöndedir. 39. Hukuka aykırı bir eylem işlenilmesine karşın, onun doğuracağı zarar henüz ortaya çıkmamış, zararın ortaya çıkması için eylem tarihinden itibaren bir takım etkenlerin gerçekleşmesi veya belli bir zamanın geçmesi gerekiyor ise, zararın bütün unsurlarıyla birlikte öğrenilmesi mümkün değildir. Oysa ki, zarar görenin mahkeme önünde ciddi bir dava açarak tazminat isteminde bulunabilmesi ve bu istemini objektif bir şekilde destekleyen, etkili gerekçelerini ortaya koyabilmesi için oluşan zararın niteliğini, kapsamını ve bütün unsurlarını öğrenmesi gerekir. Aksi hâlde, doğal olarak zamanaşımı süresi de işlemeye başlamayacaktır. 40. Bazı hâllerde, gerek zararı doğuran eylem veya işlemin ne olduğu ve kim tarafından gerçekleştirildiği ve gerekse zararın kapsam ve miktarı aynı anda ve tam bir açıklıkla belirlenebilir. Böyle durumlarda, zarar görenin uğradığı zararın varlığını, zarar verenin kim olduğunu, kapsam ve miktarının neden ibaret bulunduğunu öğrendiği andan itibaren, zarar verenden bunun tazminini isteme hakkının doğacağı ve bu hakkına ilişkin yasal zamanaşımı süresinin de o tarihte başlayacağı açıktır. 41. Buna karşılık, ortaya çıkan zarar, kendi özel yapısı içerisinde sonradan değişme eğilimi gösteriyor, zararı doğuran eylem veya işlemin doğurduğu sonuçlarda (zararın nitelik veya kapsamında) bir değişiklik ortaya çıkıyor ise artık "gelişen durum" ve dolayısıyla gelişen bu durumun zararın nitelik ve kapsamı üzerinde ortaya çıkardığı değişiklikler (zarardaki değişme) söz konusu olacaktır. Böyle hâllerde zararın kapsamını belirleyecek husus, gelişmekte olan bu durumdur ve bu gelişme sona ermedikçe zarar henüz tamamen gerçekleşmiş olmayacağı için zamanaşımı süresi bu gelişen durumun durduğunun veya ortadan kalktığının öğrenilmesiyle birlikte işlemeye başlayacaktır (HGK'nın 06.11.2002 tarihli ve 2002/4-882 E., 2002/874 K. sayılı kararı)......" , şeklinde açıklanmıştır. Somut olayda , davalı vekilince yargılama sırasında davanın zamanaşımına uğradığını savunulduğu , usulüne uygun olarak zamanaşımı def'i ileri sürüldüğü , mahkemece de davanı zaman aşımı nedeniyle reddine karar verildiği uyuşmazlık konusu değildir. Davacı yanın istinaf itirazları doğrultusunda dosyamız kapsamındaki uyuşmazlık , zamanaşımının oluşup oluşmadığı, somut olaya ceza zamanaşımının uygulanıp uygulanmayacağı noktasında toplanmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 553/1. maddesi uyarınca, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.Yönetim kurulu üyeleri görevlerini ifa ederken ve verilen yetkileri kullanırken, tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmeli ve şirket menfaatlerini gözetmelilerdir. Yönetim kurulu üyelerinin özen ve dikkat yükümlülüğünün kapsamı, şirket ana sözleşmesi, kanun, iç yönerge ve yönetim kurulu tarafından verilen tüm yetki ve görevleri kapsar. Somut olayda davalıların ...... A.Ş ve ...ne yönelik hazırlamaları gereken Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunu 2013 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer vermemeleri nedeniyle SPK tarafından davacı şirket aleyhine idari para cezası uygulanması nedeniyle uğranıldığı iddia olunan zararın yöneticinin sorumluluğu kapsamında davalıdan tahsili talep edilmektedir. Dosya kapsamında yer alan 11/11/2016 tarih, 2016/30 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni incelendiğinde; ... A.Ş ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda , Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun ...'in 2013 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaması ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.5.2 no'lu maddesinin gereklerinin yerine getirilmemesi nedeniyle 539.000,00 TL, ...... A.Ş ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda , Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun İpek Enerji'nin 2013 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaması nedeniyle 269.500,00 TL idari para cezasına uygulanmasına karar verildiği ve SPK'ca ilgili eylemler nedeniyle sorumluluk davası açılması yönünde görüş bildirilmesine rağmen , idari para cezasını gerektirir eylemler nedeniyle yapılmış bir suç duyurusu bulunmadığı gibi, SPK ca idari para cezası uygulanmasına neden olan eylemin suç olarak nitelendirilmediği görülmüştür. Yine dosya kapsamında davalılar hakkında başlatılan bir ceza soruşturması bilgisine rastlanılmamıştır. Hal böyle olunca, dava dışı şirketlerin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun 2013 yılına ilişkin faaliyet raporlarında yer almamasına yönelik davalılara yüklenen eylem ve işlemlerin SPK ca ceza sorumluluğunu gerektirecek nitelikteki eylem ve işlemler olmadığına kanaat getirildiği, Hukuk hakiminin suçun unsurlarının bulunup bulunmadığını her somut olayda kendi başına değerlendirebileceği gözetildiğinde mahkemenin ceza zamanaşımı süresinin somut olayda uygulanmaması gerektiğine ilişkin kabulü yerinde olup, TTK'nun TTK m.560 uyarınca sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkının, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağı, davacı tarafın zararı ve sorumluluğu en geç (zararı doğuran eylem olan davacı şirket tarafından dava konusu idari para cezasının ödeme tarihi olan) 06/12/2016 tarihinde öğrenmiş olması gerektiğinden dava tarihi itibariyle 6100 sayılı TTK'nun TTK m.560 maddelerinde belirtilen 2 yıllık zamanaşımı süresi dolduğu, davalı tarafça da süresi içerisinde sunulan cevap dilekçesinde zamanaşımı defi ileri sürüldüğü anlaşılmakla ilk derece mahkemesince yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın zamanaşımı nedeniyle reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 11/06/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -